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      公司并购的实质是在企业控制权运动过程中,各个权利主体根据企业产权所作的制度安排所进行的一种权利转移行为。公司并购与收购是在一定产权制度和企业制度的条件下进行的,公司并购过程中,权利主体中的一人或一部分人通过将其对企业的控制权让渡给他人,从而获得相应的利益,另一部分人则通过付出一定的代价获得这部分利益。公司并购和收购的过程,本质上是企业权利主体转换的过程。

      按照企业兼并的行业划分,可将其分为以下三类:

      一是横向兼并。水平并购是指同一行业、同一产品或同一市场内的企业之间的并购行为。通过横向兼并,可以扩大同类产品生产规模,降低生产成本,消除竞争,提高市场份额。

      二是纵向合并。垂直并购是指与生产过程或经营环节密切相关的企业之间的并购。垂直合并能加快生产流程,节省运输、仓储等成本。

      三是混合兼并。混业兼并是生产和经营相互独立的产品或服务的企业之间的兼并与重组。混业兼并的主要目的是分散经营风险,提高市场适应性。

      按照并购的支付方式,并购可以分为以下几种支付方式:

      用现金购买一项资产。即并购企业用现金收购目标企业大部分或全部资产,以达到对目标企业的控制。

      用现金买股票吧。并购企业通过现金收购目标企业的大部分或全部股权来实现对目标企业的控制权。

      三、用股份方式购买资产并购公司向目标公司发行自己的股票,用以交换目标公司的全部或部分资产。

      以股份换股份。这种并购方式也被称为“股权交换”。一般来说,并购企业直接向目标公司的股东发行股票,以换取目标公司的大部分或全部股份,通常以控股股数为限。这样,目标公司就会倾向于成为被并购公司的子公司。

      第五,债权转股权。债转股式企业并购,是指最大的债权人在企业无力偿还债务时,通过将债权转投资的方式获得企业控制权。在中国,大多数由金融资产管理公司控制的企业都是债转股,资产管理公司分阶段持股,最终实现股权转移。

      六是间接控制。战略投资者通过直接收购上市公司第一大股东而间接获取对上市公司的控制权。比如,北京万辉药业集团通过承债方式收购了双鹤药业的第一大股东——北京制药厂,从而持有17524万股双鹤药业股份,占双鹤药业股份总数的57.33%,成为双鹤药业的第一大股东。

      七是承债并购。并购企业取得目标企业控制权时,其全部承担目标企业的债权债务。这类目标企业大多是资不抵债的企业,并购后注入流动资产或优质资产,使企业扭亏。

      八、无偿调拨即地方政府或主管部门作为国有股持股单位,在国有投资主体之间直接划拨国有股的行为。有利于减轻国有企业的内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司集团;带着强烈的政府色彩。比如一汽收购了金杯国家控股。

      根据并购企业的行为可分为善意并购和恶意并购两大类。企业兼并主要是通过双方的友好协商,相互合作,制定兼并协议。恶意并购是指被并购公司秘密收购目标公司的股份等,最终迫使目标公司接受出售条件,从而实现控制权的转移。

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